12月21日晚間,TCL集團回復(fù)了深圳證券交易所對于其《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》披露文件的問詢。TCL集團在公告中表示希望通過此次重組全力推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和變革,重構(gòu)核心競爭優(yōu)勢,保持規(guī)模和效益的持續(xù)增長,創(chuàng)造更大的股東價值。
剝離資產(chǎn)估值究竟是否公允?
在深交所首先關(guān)注的重組原因方面,TCL集團表示本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)主要為智能終端業(yè)務(wù),這些業(yè)務(wù)所處行業(yè)競爭激烈,周期性特征明顯,存在較大的經(jīng)營波動性。盡管銷售收入規(guī)模較大,但資產(chǎn)負(fù)債率高且盈利能力弱。標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營前景存在較大不確定性。通過本次重組,有利于引入戰(zhàn)略合作方,聚集資源,提高市場競爭力。
本次重組中涉及8個子公司的股權(quán),對于部分標(biāo)的資產(chǎn)只用一種評估方法進行評估的原因,TCL集團在回復(fù)中逐個做出解釋:TCL實業(yè)行業(yè)跨度大,且近幾年業(yè)績波動巨大,模擬凈資產(chǎn)已為負(fù)值,且由于TCL電子、TCL通訊、通力電子、中山空調(diào)等公司已分別采用收益法和市場法進行評估,故本次評估對TCL實業(yè)不再合并采用收益法進行評估;簡單匯、格創(chuàng)東智成立以來沒有實現(xiàn)營業(yè)收入,其中簡單匯在持續(xù)虧損中,經(jīng)營上尚未建立自己運營模式,二者均無法在市場上找到同類可比交易案例。因此,在不能采用收益法和市場法的情況下,本次評估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法對上述資產(chǎn)進行評估。上述部分評估值為負(fù)的資產(chǎn),相比于凈資產(chǎn)仍然有溢價。同時交易對手方承擔(dān)了150億元有息負(fù)債,其中包括70多億元銀行負(fù)債,整體為一攬子交易。因此TCL集團表示,經(jīng)交易各方協(xié)商確定擬出售資產(chǎn)的交易價格,交易價格是公允、合理的。
同時,TCL集團子公司TCL產(chǎn)業(yè)園在深圳、廣州持有多塊房產(chǎn),TCL集團在回復(fù)中表示,這些房產(chǎn)只能通過出租來獲取收益,本次對上述房產(chǎn)采用收益法進行評估。由于部分產(chǎn)權(quán)瑕疵涉及限制轉(zhuǎn)讓,產(chǎn)權(quán)人可能無法辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù),但不影響資產(chǎn)的使用。對評估結(jié)論和交易作價不構(gòu)成影響。另外,據(jù)《重組報告書》顯示,經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估TCL產(chǎn)業(yè)園評估值81.42%,經(jīng)收益法評估增值0.78%,最終TCL產(chǎn)業(yè)園(母公司口徑)選擇增值更高的方式進行定價,更有利于上市公司股東。
TCL集團本次重組的獨立財務(wù)顧問中信證券也在公告中表示,上市公司出售智能終端業(yè)務(wù)是對既定戰(zhàn)略的踐行和貫徹,有助于消除半導(dǎo)體及材料業(yè)務(wù)發(fā)展的制約因素,增強持續(xù)盈利能力。
TCL集團還在公告中回復(fù)了“TCL”品牌、商標(biāo)共享的問題。本次交易完成后,上市公司擁有的商標(biāo)將由TCL集團(包括其下屬子公司)與交易對方TCL控股(包括其下屬子公司)共享;TCL集團和TCL控股為該等商標(biāo)的共同權(quán)利人,雙方均可合法使用該等商標(biāo),同時TCL控股在企業(yè)名稱里使用“TCL”字號已取得TCL集團認(rèn)可,并未違反相關(guān)規(guī)定。在國際市場上,并購案例中常有品牌免費授權(quán)案例,電子產(chǎn)業(yè)的案例如聯(lián)想控股收購IBM的PC業(yè)務(wù)時,IBM將知名的ThinkPad品牌授權(quán)給聯(lián)想免費使用5年;海爾集團收購GE家電業(yè)務(wù)時也獲得了相關(guān)商標(biāo)40年的使用權(quán)限。
根據(jù)公告回復(fù)內(nèi)容,TCL集團本次擬剝離的標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)主要系研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售品牌終端業(yè)務(wù)產(chǎn)品,且TCL控股為本次交易專門設(shè)立的主體,亦為本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)的運營方,該等安排有利于推進標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)的運營、有利于TCL控股對“TCL”品牌的維護及推廣、“TCL”品牌價值及效應(yīng)的提升,也有利于TCL集團的業(yè)務(wù)發(fā)展。因此,本次交易涉及的字號使用安排交易雙方并未單獨設(shè)置對價,不會損害上市公司利益。
重組方案是否保護中小股東利益?
由于本次交易完成后上市公司與標(biāo)的公司存在部分關(guān)聯(lián)交易,切實保護上市公司和廣大中小股東的權(quán)益、保持公司的獨立性等問題收到深交所關(guān)注。此次回復(fù)中,TCL集團表示上市公司將秉承關(guān)聯(lián)交易程序的合規(guī)性和關(guān)聯(lián)交易價格的公允性,規(guī)范該等關(guān)聯(lián)交易,并逐步解除關(guān)聯(lián)借款和關(guān)聯(lián)擔(dān)保。目前TCL電子均已就與TCL集團關(guān)聯(lián)交易簽署協(xié)議,TCL集團也已與TCL控股簽署了《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》,約定該等關(guān)聯(lián)交易的定價將依據(jù)政府定價、政府指導(dǎo)價或市場價格等方式確定。
在回復(fù)中,TCL集團根據(jù)大華會計師事務(wù)所出具的上市公司備考審閱報告對比了出售前后財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,得出本次重組完成后,TCL集團的主要財務(wù)指標(biāo)都將得到改善:2017年資產(chǎn)負(fù)債率由66.22%下降到61.52%,銷售凈利率由3.17%提高至10.50%。本次重組完成后,2017年度的每股收益(0.3606元/股)相較于完成前每股收益(0.2178元/股)增厚0.1428元/股,調(diào)整幅度為65.56%。
公告表示,上市公司本次重組可聚焦主業(yè),有助于提升公司半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)的核心競爭力和業(yè)務(wù)規(guī)模,按照半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)的管理特性,提高資本、人才等戰(zhàn)略性資源的配置效率,提升經(jīng)營效率。通過本次重組,上市公司資產(chǎn)負(fù)債率下降,持續(xù)盈利能力將得到增強,資本結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化,降低財務(wù)風(fēng)險并提高股東回報水平。
對于產(chǎn)業(yè)金融和投資創(chuàng)投業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)被保留的問題,TCL集團在回復(fù)中認(rèn)為本次這更有利于發(fā)揮“穩(wěn)定器”的作用,利用溢余資金圍繞半導(dǎo)體顯示及材料產(chǎn)業(yè)鏈,布局投資“核高基”項目,并投資具有穩(wěn)健收益的投資項目。目前公司已成功投資了納晶、寧德時代、敦泰、寒武紀(jì)等一批明星科技企業(yè),產(chǎn)業(yè)金融和投資創(chuàng)投業(yè)務(wù)所帶來的穩(wěn)定利潤貢獻有利于平滑半導(dǎo)體顯示及材料行業(yè)周期波動的影響。
TCL集團在回復(fù)中對深交所承諾,上市公司將秉承關(guān)聯(lián)交易程序的合規(guī)性和關(guān)聯(lián)交易價格的公允性,規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,逐步解除關(guān)聯(lián)借款和關(guān)聯(lián)擔(dān)保,切實保護上市公司和廣大中小股東的權(quán)益,增加公司的獨立性。
(CIS)
